Örümcek Adam, New York'u korumak için Green Goblin ve Venom'un kötü planlarına karşı mücadele ediyor. Green Goblin ve Venom, gelişmiş teknolojik aletlerle büyük bir silah inşa etmeye çalışırken, Örümcek Adam da büyük bir örümcek robotunun içine girerek gücünü artırmayı planlıyor. Bu sırada Ghost Spider adında bir kız karakter hikayeye katılıyor ve Örümcek Adam'a yardım ediyor. İkili, kötü niyetli kahramanların silahlarını tamamlamadan önce onları durdurmak için polisle iş birliği yapıyor.