Cadılar Bayramı gecesi, Shrek ve arkadaşları Uzaklardaki Krallık'taki terk edilmiş, perili bir şatoda toplanır. Amaçları, en korkusuz kişinin kim olduğunu belirlemektir. Her biri sırayla korku hikayeleri anlatmaya başlıyor. Zencefilli Adam, Çizmeli Kedi ve diğerleri, birbirlerini korkutmak için eğlenceli ve ürkütücü hikayeler anlatıyor.

Hikayeler anlatıldıkça, gruptan bazıları korkup yarışmadan çekilir. Sonunda, sadece Shrek ve Eşek kalıyor. Shrek, Eşek'i bir dizi komik ve hafif ürkütücü olayla korkutur. Eşek, Shrek'in hikayesi karşısında daha fazla dayanamaz ve korkar. Böylece Shrek, yarışmanın kazananı olur.