John Nada, işsiz bir inşaat işçisi olarak Los Angeles sokaklarında yaşam mücadelesi verirken, bir gece tesadüfen bir grup direnişçinin toplantısına tanık olur. Bu toplantılarda, dünyayı gizlice kontrol eden uzaylılardan bahsedilir. Nada, bir kutu özel güneş gözlüğü bulur ve bu gözlükleri taktığında dünyayı farklı bir şekilde görmeye başlıyor. İnsan görünümlü uzaylılar, medya ve reklamlar aracılığıyla insanları manipüle etmektedir.

Nada, gözlükleri takarak uzaylıların gerçek yüzünü görür ve onların subliminal mesajlarla insanları kontrol ettiğini fark ediyor. İtaat et, Satın al ve Uyum sağla gibi mesajlar, bu işgalin araçlarıdır. Bu gerçeği gördükten sonra Nada, uzaylılarla mücadele etmeye karar verir ve direniş hareketine katılır. Dostları ve düşmanları arasındaki çizgiler bulanıklaşırken, Nada uzaylıların planlarını ortaya çıkarmak için savaşır.