Rafe ve Leo ortaokulun sıkıcı rutininden iyice bıkmışlardır. İkisi de yetenekli ve zeki gençler olarak bu duruma bir çözüm bulmak isterler. Okulun katı kuralları onları boğarken, ikili sonunda isyan etmeye karar verir. Okuldaki her kuralı çiğnemek onların yeni hedefi olur. Fakat müdürleri, kurallara takıntılı biridir ve bu isyanı kolayca kabul etmez. Rafe ile Leo, karşılarına çıkan engelleri zekâlarıyla aşmaya çalışırlar. Yeni kurallar koydukça, ikili de bu kuralları yıkmanın yollarını arar. Böylece okul hayatları baştan sona değişir ve her adımda yeni sorunlarla karşılaşırlar. İkili, bazen beklenmedik çözümlerle, bazen ise riskli hamlelerle ilerlerken, bu süreçte arkadaşlıkları da sınanır. Tüm bu karmaşanın içinde kendilerini ve sınırlarını keşfederler. Okulda yaşanan bu mücadele, Rafe ve Leo için unutulmaz bir döneme dönüşür.