Dünya, galaksiler arası bir istilanın ardından iki yıl geçmiştir ve Avustralya'nın Sidney şehrinde hayatta kalanlıyor, istilacılara karşı amansız bir kara savaşına girişmiştir. Direniş grubu, savaşın sona erdiğini gösteren beklenmedik bir komployu gün yüzüne çıkarırken, uzaylı istilacılar dünyayı yeni bir yaşam alanı haline getirmekte kararlıdır. İnsanlığı kurtarmak için bir yarış başlar ve direniş hareketi, Sidney'in merkezine kadar ilerlemiştir.

Matt Simmons için bu savaş, asla taviz veremeyeceği bir mücadeledir çünkü dünyanın geleceği onun ellerindedir. Amelia Chambers ise diplomatik bir çözüm bulmaya ya da diğer boyun eğdirilmiş uzaylılarla iş birliği yapmanın yollarını aramaktadır. Ancak, Filo Komutanı Hayes geri çekilme emri verdiğinde ve tüm umutlar tükendiğinde, Rainfall adında yeni bir silahın varlığına dair söylentiler yayılmaya başlıyor. Rainfall, insanlığın tek umudu ya da tüm ırkın sonunu getirecek bir tehdit olabilir.

Savaş tüm hızıyla devam ederken, Filo Komutanı Hayes, savaşı kazanmak için yakalanan uzaylılar üzerinde gizli ve karanlık deneyler yaparak büyük bir yeraltı direniş grubunu yönetmektedir. Amelia Chambers, Hayes'e karşı kendi mücadelesini başlatırken, uzaylılar ile insanlar arasındaki bu destansı varoluşsal çatışma, direniş içindeki gerilimlerle yansıtılmaktadır. Dünyayı uzaylı istilacılardan kurtarmak için ele geçirilen uzaylıları kullanmak zorunda kalırken, bir yandan da insan ırkının ihanet eden üyeleriyle başa çıkmak durumundadırlar.