Billy, okulun ilk gününde popüler olma hayaliyle arkadaşlarıyla bir iddiaya giriyor. Bu iddiaya göre her gün 10 solucan yemesi gerekiyor. İlk başta bu durum ona eğlenceli gelse de kısa sürede midesi bu duruma isyan etmeye başlıyor. Abisi de bu süreçte ona destek olmaya çalışıyor, ancak Billy'nin işi hiç de kolay değil. Her gün solucan yemeye devam ederken, okulda popüler olma hayalini gerçekleştirmeye çalışıyor.