Bilbo, Thorin ve cüceler, uzun yıllardır hüküm süren bir ejderhanın yaşadığı dağa ulaşmaya çalışıyor ve eski cüce krallığına doğru yola çıkıyorlar. Yolculukları sırasında çeşitli tehlikelerle karşılaşıyorlar, ormanların derinliklerinde kayboluyorlar ve dev örümceklerle mücadele ediyorlar. Elflerin topraklarına vardıklarında, beklenmedik bir şekilde esir düşüyorlar ancak Bilbo'nun zekası sayesinde kaçmayı başarıyorlar.

Grup, sonunda Yalnız Dağ'a ulaşıyor ve ejderha Smaug'un inine giriyor. Bilbo, Smaug'un zayıf noktasını keşfediyor ve cüceler, krallıklarını geri almak için plan yapıyorlar. Ancak Smaug, uyanıyor ve öfkeyle dağdan çıkıyor.