Lisa ve Kate adındaki iki kız kardeş, Lisa'nın erkek arkadaşının onu terk etmesinin ardından Meksika'ya tatile gitmeye karar veriyor. Dalış kafesinde iki yerel adamla birlikte köpek balıklarını izlemek için dalış yapmayı planlıyorlar. Kate, sertifikalı bir dalgıçken Lisa henüz yüzme konusunda yeni bir başlangıç yapmış durumda, yine de bu deneyimi yaşamak istedikleri için ve Lisa, teknenin kaptanı Taylor'a ilgi duyduğu için yalan söyleyerek Lisa'nın da bir sertifikası olduğu izlenimini veriyorlar. Ancak, kimsenin bilmediği bir durum var: kafesi destekleyen kablo oldukça aşınmış durumda.

Lisa ve Kate, Taylor ile iletişim kurabilecekleri bir tür maske takıyorlar. Her şeyin yolunda gittiğini düşündükleri bir anda, kablo kopuyor ve kafes, yüzeyden kırk yedi metre derinliğe düşüyor. Bu noktada Taylor ile olan iletişimleri de kesiliyor çünkü menzil dışına çıkmış durumdalar. Kate, kafesten çıkarak yedi metre yukarı çıkıp tekneyle iletişim kurmaya çalışıyor. Hem Kate'in hem de Lisa'nın havaları tükenmek üzereyken tüm bu aksiliklerin üzerine bir de köpek balığı saldırısına uğruyorlar. Denizin dibinde korku dolu anlar yaşayan iki genç kadın, hayatta kalmak için her şeyi göze alıyor.