Auden, liseden mezun olduktan sonra yaz tatilini ailesiyle birlikte Colby kasabasında geçirmeye karar veriyor. Kasabaya yerleştikten kısa bir süre sonra Eli adında bir gençle tanışıyor. Eli, uykusuzluk sorunu yaşayan biri ve bu durum onları geceleri dışarı çıkmaya itiyor. İkili, Colby kasabası derin bir uykuya dalarken, birlikte vakit geçirip çeşitli maceralara atılıyorlar.