Willard, içine kapanık bir adam. İş yerinde sürekli küçük düşürülüyor. Bu durum, insanlara karşı gizli bir kin beslemesine yol açıyor. Evde yalnızken farelerle tuhaf bir bağ kuruyor. Onları ailesi gibi görüyor. Ancak işler değişiyor; en sevdiği fareler iş yerinde ölünce Willard'ın öfkesi patlıyor.

İntikam almak için harekete geçiyor. Yanında kocaman bir fare ordusu var artık. Küçük canlılar onun emrinde. İş yerinde başlayan çatışma büyüyor, etrafta kaos yaratıyor. Willard'ın planları beklenmedik başarılarla sonuçlanıyor.

Willard, fare ordusuyla birlikte tehdit haline geliyor. Kendi dünyasında kurduğu düzeni korumak için mücadele veriyor. Sonunda, bu garip ittifakla kendi adaletini sağlamaya çalışıyor. Ortaya ilginç bir hikaye çıkıyor.