Eski savaş pilotu Ted Striker, 2. Dünya Savaşı'nda yaşadığı travmatik bir olay nedeniyle uçma korkusu geliştirmiştir. Ancak eski sevgilisi Elaine Dickinson'ı geri kazanma umuduyla Los Angeles'tan Chicago'ya giden bir uçağa biner. Uçuş sırasında, yolcular ve tüm kokpit ekibi ani ve şiddetli bir gıda zehirlenmesi vakasıyla karşı karşıya kalıyor. Bu durum, Ted'in uçuş korkusunu yenip uçağı güvenli bir şekilde indirmesi gerektiği anlamına gelir.