New York sokaklarında bir salgın başlar. Biyolog Susan Tyler ve ekibi, hamam böceklerinin yaydığı hastalığı durdurmak için yeni bir böcek türü geliştirir. Başlangıçta her şey yolunda gider. Ancak zamanla bu böcekler, insanları da taklit etmeye başlar. İnsanların günlük hayatlarını öğrenirler, bu taklit daha gerçekçi hale gelir.

Susan ve ekibi durumu fark ettiğinde, işler kontrolden çıkmıştır. Yeni yaratıklar sokaklarda, evlerde görünmeye başlar. Sevdiklerinizin yüzüne bürünmüş bir böcek görmek mümkündür. Film, bu yeni korku dalgasının yayılmasını ve Susan ile araştırmacıların mücadelelerini anlatır. İnsanları ayırt etmek zorlaşır, her şey daha karmaşık ve tehlikeli hale gelir.