Bir Amerikalı bilim insanı, yarı pterozor yarı barakuda olan pteracuda adında yeni bir yaratık geliştirir. Ancak bu canlı kontrolden çıkar ve kaçmayı başarır. Bu durum karşısında devreye sharktopus girer. Sharktopus, pteracuda yı durdurmak zorundadır. Yaratıklar arasında kıyasıya bir mücadele başlar. Pteracuda, hem uçabilen hem de su altında hareket edebilen nadir bir tür olarak büyük tehlike yaratır. Sharktopus ise onun peşinden gider, durdurmak için elinden geleni yapar. Film boyunca kaçışlar, kovalamalar ve beklenmedik anlar yaşanır. Sonunda pteracuda nın yakalanmasıyla her şey kontrol altına alınır. Sharktopus un başarısı, filmin önemli dönüm noktalarından biridir.