1937 yılında, Nanking kenti Japon İmparator Ordusu tarafından işgal ediliyor. Şehirdeki çaresiz siviller, eski bir katedralin korunaklı duvarları arkasına sığınmayı tercih ediyor. Amerikalı John Miller, başlangıçta sadece öğrencilerden oluşan bir grup sivili korumaya çalışırken, daha sonra bölgedeki fahişeler olarak bilinen kadınları da kiliseye almak zorunda kalıyor. Henüz pederlik yetkisine sahip olmasa da, ölen bir pederin kılığına giren John, bu kadınların güvenliğini sağlama çabası içinde bulunuyor.