Rachel, yeni doğan bebeğiyle vakit geçirirken eski bir ninni kitabı buluyor ve bu ninniyi çocuğuna okumaya başlıyor. Ninninin çocuğu üzerinde sakinleştirici bir etkisi olduğunu fark edince, her gece bu ninniyi okumayı alışkanlık haline getiriyor. Ancak ninninin, kötü niyetli bir iblis olan Lilith'i çağırdığını bilmiyor. Bir gece, Lilith'in ortaya çıkmasıyla Rachel'in hayatı kabusa dönüyor ve hayatta kalmak için mücadele etmeye başlıyor.