Frank Wheeler ve iki arkadaşı, 12 yaşında, kadınları anlamak için yola çıkar. Ellerinde kumbara dolusu para, şehrin sokaklarında dolaşırlar. Aradıkları şeyle, V ile karşılaşırlar. V, göz alıcı ve iyi kalpli. Frank, V'nin sadece güzel olmadığını fark eder.

V'nin utangaç babası, Frank'i kızı için uygun görür. Ancak işler karışır. V'nin peşinde bir gangster vardır. Frank ve V arasında bağ kurmak zorlaşır. Aşkın ne olduğunu deneyimlerler.