On iki yaşındaki Andy Nichol, okulda çatışmalardan kaçınmak için her şeyi yapmaya hazır bir öğrenci. Ancak öğretmeni Mr. Simon, onu okulun dışlanmış öğrencisi Stanley ile bir projede eşleştirir. Stanley, turuncu saçları ve büyük kulaklarıyla dikkat çeker, bu yüzden alay konusu olur. Andy, bu projede Stanley ile çalışırken, onunla ilgili farklı şeyler fark eder.

Bu sırada okulda bir dedikodu yayılır, Mr. Simon'ın bir öğrencinin dövülmesiyle ilgili olduğu söylenir. Andy ve Stanley, projeleri üzerinde çalışırken bu durumla da başa çıkmak zorunda kalır. Olaylar karmaşıklaşır, Andy'nin korkuları ve Stanley'nin gerçek karakteri ortaya çıkar. Her şey bir anda değişir.