Melanie Stryder, görünmeyen bir düşmanın insanları ele geçirip hafızalarını silmesiyle başa çıkmaya çalışıyor. Sevdiklerini korumak için büyük bir cesaret gösteriyor. İnsanların bedenlerine yerleşen bu varlıklarla mücadele sürüyor. Zamanla, Melanie kendisini daha güçlü hissediyor ama tehlike her an kapıda. İçindeki savaş, onun için bir bağımsızlık arayışı oluyor. Mel ve çevresindeki diğerleri, kim olduklarını hatırlamak için çabalıyorlar. Düşmanın niyetleri belirsiz, ama Melanie’nin kararlılığı kesin. Bu karmaşık durum, sıradan bir günü bile tehlikeye atıyor. Her şeyin ortasında, gerçek bir mücadele başlıyor.