Gilbert, annesi ve kardeşi Arnie ile kasabada yaşıyor. Arnie'nin hareketleri bazen evi karıştırıyor. Bir gün annesiyle dışarı çıktığında Becky ile tanışır. Bu tanışma, Gilbert'in hayatında değişikliklere yol açar. Sorumlulukları artar, ama Becky ile bağ kurar.

Arnie'nin beklenmedik hareketleri, Gilbert'in hayatını karmaşık hale getirir. Kasabada yaşanan olaylar da cabası. Gilbert, Becky ile yeni bir sayfa açmaya çalışır. What's Eating Gilbert Grape, bu değişimlerin ortasında geçiyor.