Film, Doğu Han Hanedanlığı'nın son dönemlerinde, Zhang Jiao ve Dong Zhuo'nun liderlik ettiği iki ordu arasında patlak veren büyük bir savaşla başlıyor. Zhang Jiao'nun ordusu, Han Hanedanlığı'nın kontrolünü ele geçirmek isterken, Dong Zhuo'nun ordusu da aynı hedefe odaklanıyor. Liu Bei, Zhang Fei ve Guan Yu adlı üç savaşçı, bu savaşa katılarak Zhang Jiao ve adamlarını alt ediyorlar. Han İmparatorluğu, isyanlarla sarsılırken, Sarı Sarık ordusu Dong Zhuo'yu köşeye sıkıştırıyor. Liu Bei, Guan Yu ve Zhang Fei, isyanı bastırarak Dong Zhuo'yu kurtarıyorlar.

Ancak Dong Zhuo, bu üç savaşçının yardımını kabul edecek kadar kibirli davranıyor ve onlara teşekkür etmeden uzaklaşıyor. Dong Zhuo, Han Hanedanlığı'nın zayıf olduğunu ilan ederek imparatorluğu ele geçiriyor. Han Hanedanlığı'na bağlı bir kraliyet üyesi olan Cao Mengde, Dong Zhuo'yu ortadan kaldırmaya karar veriyor. Liu Bei, Guan Yu ve Zhang Fei, Zhuo'ya karşı bir ittifaka katılmak için yola çıkıyorlar. Rüyalarında, bir kale ustası, Cao'nun Zhuo'yu öldürme girişimi ve ülkeden sürgün hikayesini anlatıyor ve onları, Zhuo'nun yenilmez generali Lu Bu hakkında uyarıyor.