2524 yılında, emekli General James Ford, uzak bir gezegendeki askerlerin düşman bir uzaylı filosu tarafından saldırıya uğramasının ardından tekrar göreve çağrılıyor. General Eron Ryle ve seçkin askerlerden oluşan bir ekip kurarak, yaklaşan saldırıyı önlemeye çalışıyorlar. Vander Madencilik Şirketi'nde rutin bir devriye sırasında uzaylılarla ilk teması gerçekleştiriyorlar ve bu beklenmedik durum, uzaylı ırkın ilk saldırıyı gerçekleştirmesiyle sonuçlanıyor.

İki ırk arasında barışçıl bir tanışma zemini bulunmadığından, Dünya'nın da bir karşılık vermesi gerekiyor. Eski General Ford'un da aralarında bulunduğu en iyi uzmanlar bir araya geliyor. Uzaylı ırkın Q-bombası adı verilen bir silahla yok edilmesi ve Dünya'nın büyük bir uzaylı istilası tehlikesinden kurtarılması gerekiyor. İnsanların balistik alandaki gelişmişlikleri ve uzaylı ırkın biyoloji konusundaki ilerlemeleri, iki tarafın avantajlarını oluşturuyor. Ancak uzaylılar, insanların bedenlerini ve zihinlerini ele geçirebiliyorlar.