Boog, kış uykusundan uyanır ve erkek arkadaşlarıyla bir gezi planlamak ister. Ancak, Giselle ve ailesiyle vakit geçirmek isteyen diğer arkadaşları nedeniyle hayal kırıklığına uğrar. Bu durum, Boog'u Dinkleman ile yeni bir maceraya atılmaya iter ve kendisini Maslova Ailesi Sirki adındaki bir Rus sirkinde bulur.

Sirkte, Doug adında tembel ve bencil bir boz ayı ile tanışır. Doug, ormanın gerçek hükümdarı olarak tanınmak istemektedir ve Boog'u sirkten kaçmak için kandırır. Bu sırada Boog, Rusya'da doğmuş ve hokkabazlık ile dans konusunda yetenekli dişi bir boz ayı olan Ursa'ya aşık olur, bu da işleri daha da karmaşık hale getirir.