Miles Cain, suç dünyasının zirvesinden düşmüş, ömür boyu hapis cezasına çarptırılmış bir adam. Hapishanede, ezeli düşmanı Redfoot'un da aynı cezaevine transfer edildiğini öğrenir. İkisi de geçmişte birbirlerine büyük zararlar vermiştir. Cain, intikam planları yaparken, Redfoot da boş durmaz. Hapishanenin karanlık koridorlarında güç mücadeleleri başlar.

Cain, sadece güç gösterisi yapmaktan öte bir strateji izler. Kendi etrafında bir grup kurar, düşmanını alt etmek için sabırla adımlarını atar. Bir gece, Cain, Redfoot'un planlarını öğrenir ve karşı hamlesini yapar. Bu hareket, hapishane içinde dengeleri altüst eder. Sonunda, Cain, Redfoot'tan intikamını alır. Film, bu hesaplaşmanın ardından Cain’in hapishanedeki konumunu nasıl sağlamlaştırdığını gösterir.