David Aaronson, namıdiğer Noodles, 1920'lerin New York'unda arkadaşlarıyla büyür. Çocukluk yıllarında birbirlerine sıkı sıkıya bağlı olan bu grup, 1930'larda gangster dünyasında adını duyurmaya başlar. Ancak zamanla yolları ayrılır, dostluklar bozulur. 1960'ların sonunda Noodles şehre geri döner ve geçmişiyle yüzleşir. Eski defterler açılır, geçmişin izleri silinmez.