Londra'nın yağmurlu bir gecesinde, Covent Garden operasından çıkan kalabalık arasında Eliza Doolittle adında genç bir kız çiçek satıyor. Konuşması argo dolu ve aksanı kötü. Bu yüzden etrafındakilerle sık sık tartışıyor. Prof. Higgins, bir dil bilimci olarak bu durumu fark eder. Yanında bulunan Albay Pickering ile bir bahis yapar. Eliza'nın onun evinde kalıp diksiyon dersleri alması halinde kısa sürede gerçek bir hanımefendiye dönüşeceğini iddia eder.

Eliza, başlangıçta bu teklife tereddütle yaklaşır. Sonunda kabul eder ve Higgins'in evinde yaşamaya başlar. Dersler zorlu ve bazen sert geçer. Zamanla Eliza'nın konuşması düzelir. Çevresindekiler onun değişimine şaşar. My Fair Lady, Eliza'nın bu beklenmedik dönüşümünü anlatır.