Dünya artık eskisi gibi değil. İnsanlar gökyüzündeki Skyark adlı yapay şehirde yaşamaya çalışıyor ama orası da kalabalık ve zorlu bir yer haline gelmiş. Fakirler ve yetimler ise terk edilmiş dünyada hayatta kalmaya çalışıyor. Rags, komutan babasının izinden gidiyor. O ve arkadaşları, Dünya’nın tehlikeli kalıntılarında dolaşıp, uzaylı canavarlarla mücadele ediyorlar. Rags’in amacı net; sürgün edilen dostlarını ve diğer yetimleri bulup Skyark’a geri getirmek. Bu yolculuk kolay değil. Canavarlar peşlerinden hiç ayrılmıyor, ayrıca Skyark’ın zengin sakinleri onları istemiyor. Rags ve ekibi, hem düşmanlarla hem de sert koşullarla baş etmek zorunda. Skyark’a ulaşmak için verdikleri mücadele, filmin ana eksenini oluşturuyor. Sonunda Rags ve arkadaşları büyük bir çatışmanın içine giriyor. Dünya’nın harabeleri arasında geçen bu mücadelede, insanlık için yeni bir kapı aralanıyor. Skyark’ta bekleyenler onları kolay karşılamasa da, Rags vazgeçmiyor. Film, insanlığın hayatta kalma çabası ve umudu etrafında şekilleniyor.