Austin Powers, Dr. Evil ve Mini'yi hapse attıktan sonra bile huzur bulamıyor. Çünkü bu ikili hapishaneden kaçmakta üstlerine yok. Dr. Evil, bu sefer çok daha derin bir plan peşinde. Amacı Austin Powers doğmadan onu ortadan kaldırmak. Bunun için Austin'in babasını ele geçirmeye çalışıyor. Ajanımız bu tehlikeyi fark ediyor ve planını bozmak için harekete geçiyor. Olaylar böylece iyice karışıyor, arada sürpriz kaçışlar ve karşı hamleler yaşanıyor. Her an her şey olabilir.